Chọn cấu trúc kinh doanh tại Úc: Các lựa chọn chính

Lựa chọn cấu trúc kinh doanh tại Úc là một trong những quyết định đầu tiên của chủ doanh nghiệp mới, và nó ảnh hưởng đến thuế, rủi ro cá nhân, chi phí vận hành cũng như mức độ dễ dàng khi mở rộng hoặc bán doanh nghiệp. Bốn lựa chọn phổ biến nhất là cá nhân kinh doanh (sole trader), hợp danh (partnership), công ty (company) và quỹ ủy thác (trust). Hướng dẫn này giải thích các đặc điểm chính của từng loại một cách tổng quát để bạn có thể đặt câu hỏi tốt hơn với luật sư và kế toán của mình.

Vì sao cấu trúc kinh doanh quan trọng

Cấu trúc của bạn quyết định ai sở hữu doanh nghiệp và ai chịu trách nhiệm pháp lý đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Nó ảnh hưởng đến cách thu nhập bị đánh thuế, những gì bạn phải báo cáo và báo cáo cho ai, cũng như điều gì xảy ra nếu bạn muốn đưa vào một đối tác, một nhà đầu tư hoặc một người mua. Việc thay đổi cấu trúc sau này có thể phát sinh chi phí và hậu quả về thuế, vì vậy hãy lựa chọn cẩn thận ngay từ đầu.

Cá nhân kinh doanh (sole trader)

Cá nhân kinh doanh là cấu trúc đơn giản nhất. Bạn tự sở hữu và điều hành doanh nghiệp, và doanh nghiệp không tách biệt về mặt pháp lý với bạn. Theo hướng dẫn của business.gov.au thuộc Chính phủ Úc, bạn có thể dùng mã số thuế (TFN) của chính mình để nộp tờ khai, bạn chịu trách nhiệm cá nhân đóng thuế trên thu nhập kiếm được, và có thể đăng ký ABN (dù không phải lúc nào cũng bắt buộc).

• Ưu điểm: chi phí thấp, dễ thành lập, ít yêu cầu báo cáo hơn và toàn quyền kiểm soát.
• Nhược điểm: trách nhiệm cá nhân không giới hạn, nghĩa là tài sản cá nhân của bạn có thể bị rủi ro nếu doanh nghiệp không thể trả nợ, và không thể chia thu nhập kinh doanh cho các thành viên gia đình.

Hợp danh (partnership)

Hợp danh tồn tại khi hai hoặc nhiều người, hoặc các thực thể khác, cùng nhau kinh doanh với mục đích thu lợi nhuận. Tại NSW, các hợp danh thông thường chịu sự điều chỉnh của Đạo luật Hợp danh (Partnership Act 1892 (NSW)). Trong một hợp danh thông thường, các thành viên hợp danh nhìn chung chịu trách nhiệm cá nhân không giới hạn đối với doanh nghiệp, và hợp danh cần có ABN và TFN. Hợp danh nộp một tờ khai thuế, và mỗi thành viên đóng thuế trên phần thu nhập ròng của mình.

Thỏa thuận hợp danh bằng văn bản không bắt buộc theo luật nhưng rất được khuyến nghị. Thỏa thuận nên quy định tỷ lệ sở hữu, cách chia lãi và lỗ, ai ra quyết định, điều gì xảy ra nếu một thành viên rời đi hoặc qua đời, và cách giải quyết tranh chấp. Nếu không có thỏa thuận, các quy tắc mặc định trong luật sẽ được áp dụng, và có thể không khớp với những gì các thành viên mong đợi.

Công ty (company)

Công ty là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu. Tại Úc, công ty được đăng ký với ASIC theo Đạo luật Công ty (Corporations Act 2001 (Cth)). Công ty sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của mình, và các cổ đông nhìn chung không phải chịu trách nhiệm cá nhân vượt quá số tiền chưa thanh toán trên cổ phần của họ.

• Ưu điểm: trách nhiệm hữu hạn cho cổ đông, cấu trúc rõ ràng hơn để đưa nhà đầu tư vào hoặc bán cổ phần, và các lợi ích thuế tiềm năng tùy hoàn cảnh của bạn.
• Nhược điểm: chi phí thành lập và vận hành cao hơn, nghĩa vụ tuân thủ với ASIC và thuế, và các nghĩa vụ pháp lý đặt lên giám đốc.

Giám đốc phải đăng ký mã số giám đốc (director ID) trước khi công ty được đăng ký, và họ có các nghĩa vụ theo Corporations Act, gồm nghĩa vụ cẩn trọng và siêng năng và nghĩa vụ hành động thiện chí vì mục đích đúng đắn (xem các section 180 đến 184). Bên cho vay và chủ nhà thường yêu cầu giám đốc đưa ra bảo lãnh cá nhân, điều này làm giảm mức bảo vệ thực tế của cấu trúc công ty.

Về thuế, Cơ quan Thuế Úc (Australian Taxation Office) áp dụng mức thuế công ty thấp hơn (hiện là 25 phần trăm) cho các thực thể thuế suất cơ bản (base rate entity), so với 30 phần trăm đối với các công ty khác. Hãy kiểm tra các mức thuế hiện hành trên trang web của ATO. Việc công ty của bạn có đủ điều kiện hay không phụ thuộc vào các điều kiện như doanh thu và loại thu nhập mà công ty kiếm được, vì vậy hãy xác nhận với kế toán của bạn.

Quỹ ủy thác (trust)

Trong cấu trúc quỹ ủy thác, một người được ủy thác (trustee) điều hành doanh nghiệp vì lợi ích của những người thụ hưởng. Người được ủy thác có thể là một cá nhân hoặc một công ty, và một văn bản ủy thác chính thức (trust deed) quy định cách quỹ vận hành. Quỹ ủy thác thường được dùng cho các doanh nghiệp gia đình và việc lập kế hoạch bảo vệ tài sản, và có thể mang lại sự linh hoạt trong cách phân phối thu nhập, nhưng việc thành lập và quản lý phức tạp và tốn kém hơn. Người được ủy thác phải thực hiện các công việc hành chính chính thức hằng năm và nhìn chung chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của quỹ, trừ khi đó là một công ty đóng vai trò người được ủy thác, đó là lý do nhiều quỹ ủy thác sử dụng người được ủy thác là công ty.

Cách so sánh các lựa chọn

Hãy cân nhắc những câu hỏi sau cùng các cố vấn của bạn:

1. Bạn thoải mái với mức rủi ro cá nhân đến đâu, và bên cho vay hoặc chủ nhà có yêu cầu bảo lãnh hay không?
2. Bạn sẽ có đối tác, nhà đầu tư hoặc thành viên gia đình tham gia hay không?
3. Lợi nhuận sẽ được phân phối và đánh thuế như thế nào, hiện nay và khi doanh nghiệp phát triển?
4. Chi phí thành lập, kế toán và tuân thủ là bao nhiêu?
5. Bạn có dự định bán doanh nghiệp hoặc huy động vốn từ bên ngoài hay không?

Bạn cũng có thể cần cân nhắc việc đăng ký GST, mà business.gov.au lưu ý là bắt buộc khi doanh thu hằng năm đạt $75,000, cũng như việc đăng ký tên doanh nghiệp, giấy phép, bảo hiểm và các nghĩa vụ đối với nhân viên. Các yêu cầu này áp dụng bất kể bạn chọn cấu trúc nào.

Các câu hỏi thường gặp

Cấu trúc kinh doanh nào là tốt nhất tại Úc cho doanh nghiệp nhỏ?

Không có một lựa chọn tốt nhất duy nhất. Cá nhân kinh doanh đơn giản và rẻ, công ty mang lại trách nhiệm hữu hạn, hợp danh phù hợp khi có hai hoặc nhiều chủ sở hữu cùng làm việc, và quỹ ủy thác có thể phù hợp với việc lập kế hoạch cho gia đình hoặc bảo vệ tài sản. Lựa chọn đúng phụ thuộc vào rủi ro, tình hình thuế và kế hoạch của bạn.

Tôi có thể thay đổi cấu trúc kinh doanh sau này không?

Có, nhưng thường phải chuyển tài sản, hợp đồng, giấy phép và nhân viên sang thực thể mới, và có thể phát sinh hậu quả về thuế và thuế chuyển nhượng (duty). Lập kế hoạch từ sớm có thể giảm các chi phí này.

Công ty có bảo vệ tôi khỏi trách nhiệm cá nhân không?

Nhìn chung, nợ của công ty là của riêng công ty và cổ đông không chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ đó. Tuy nhiên, giám đốc có các nghĩa vụ pháp lý và có thể chịu trách nhiệm cá nhân trong một số tình huống, và các bảo lãnh cá nhân đưa cho bên cho vay hoặc chủ nhà vẫn có hiệu lực thi hành đối với người bảo lãnh.

Tôi có cần thỏa thuận bằng văn bản cho hợp danh hoặc quỹ ủy thác không?

Thỏa thuận hợp danh không bắt buộc nhưng rất được khuyến nghị. Quỹ ủy thác phải được lập bằng một văn bản ủy thác (trust deed) quy định cách quỹ được vận hành. Cả hai văn bản nên được soạn phù hợp với hoàn cảnh của bạn.

Bài viết này chỉ cung cấp thông tin chung và không phải là tư vấn pháp lý. Pháp luật và thủ tục có thể thay đổi, và mỗi trường hợp đều khác nhau. Hãy trao đổi với luật sư về hoàn cảnh của bạn trước khi hành động.