在签署之前进行NSW商业合同审查，可以让企业免于多年的纠纷。合同一经签署，其条款通常即对您具有约束力，即使您没有阅读细则。本指南介绍最容易引发问题的条款、澳大利亚法律如何处理小型企业合同中的不公平条款，以及终止合同的主要方式。以下仅为一般性信息。
从基本事项入手
在查看细节之前，先核对以下基本要素：
- 合同各方：是否列明了正确的法律实体及其 ABN 或 ACN，签字人是否有权代表公司签约？
- 范围：是否清楚描述了货物、服务或交付成果、标准和时间框架？
- 价格与付款：费用、付款日期、GST 处理方式以及逾期付款的后果是否清楚？
- 期限：何时开始、何时结束，是否自动续期？
商业合同中需要审查的主要条款
保证与履约标准
保证（warranties）是关于质量、能力或合规性的承诺。请核查您作出了哪些承诺、对方作出了哪些承诺，以及任何服务水平是否带有经济后果。
责任限制与赔偿保障
这些条款决定了出现问题时由谁承担损失。责任上限、对间接损失的排除或范围宽泛的赔偿保障（indemnity）都可能把重大风险转移到一方身上。请考虑该上限与合同价值相比是否现实，以及您所持有的保险是否与您的义务相匹配。
知识产权与保密
请核查合同项下创作的成果归谁所有、授予了哪些许可，以及哪些信息必须保密、保密多长时间。
变更、转让与分包
有些合同允许一方通过通知更改价格或条款。另一些合同则限制您转让合同或分包工作。请考虑该条款是否平衡，以及您的企业在实际中是否能够遵守。
争议解决与适用法律
许多合同要求在诉诸法院之前先进行协商或调解。请核查适用哪个法律、哪些法院具有管辖权，因为要求争议在外州或海外审理的条款可能会增加实实在在的成本。
不可抗力与完整协议
不可抗力（force majeure）条款规定了当各方无法控制的事件阻碍履约时如何处理。完整协议（entire agreement）条款表明书面合同就是全部约定，这可能限制您依赖此前洽谈内容的能力。请确保谈判中作出的重要承诺已写入合同本身。另外，《澳大利亚消费者法》（Australian Consumer Law）禁止在贸易或商业活动中作出误导或欺骗性行为（s 18），在某些情况下这可以适用于订约前的陈述。
不公平合同条款与小型企业
《澳大利亚消费者法》（Australian Consumer Law）位于《2010年竞争与消费者法》（Competition and Consumer Act 2010）(Cth) 的附表2，保护符合条件的小型企业免受格式合同中的不公平条款之害，格式合同一般指以“要么接受、要么放弃”方式提供的合同。2023年11月9日生效的改革在重要方面改变了这一制度。现在，只要至少一方雇员少于100人或年营业额低于1,000万澳元，该合同即属小型企业合同。《澳大利亚消费者法》此前的预付价格门槛已被取消。不公平条款现在被禁止，并可能面临巨额处罚，每一项不公平条款都构成单独的违法行为。
如果某项条款造成各方权利的重大失衡、对于保护正当利益并非合理必要，并且一旦依赖该条款将造成损害，则该条款可能构成不公平条款。法院可以宣告不公平条款无效，但合同的其余部分可以继续有效。这些规则并不会使每一项苛刻条款都无法执行，因此对具体条款请寻求法律意见。
商业合同如何终止
根据终止条款
大多数书面合同都规定了一方何时可以终止合同，例如发出通知、违约在规定期限内未获补救、一方无力偿债，或出于便利而终止。程序很重要。如果合同要求就违约发出书面通知并给予补救期，跳过这些步骤就有错误终止的风险。
根据普通法
即使没有条款，在某些情况下一方也可能终止合同，例如对方拒绝履行合同（repudiation，即明确表示不会履行）、违反了根本条款，或者违约严重到使您实质上丧失合同的全部利益。这些问题取决于具体事实，法院会仔细审查当事人的行为。
经协议终止或到期终止
各方可以书面同意终止合同，最好订立解除契据（deed of release），处理所欠款项、保密以及财产归还等事项。固定期限的合同在到期时终止，除非自动续期，因此请把通知日期记入日程。
错误终止的风险
如果您在没有有效权利的情况下终止合同，您本人可能被视为拒绝履行合同，并可能需要承担损害赔偿责任。在采取行动之前，请审阅合同、以证据记录违约情况、严格遵循通知程序并取得法律意见。
常见问题
已经签署的合同，我还能退出吗？
只有在合同允许、对方同意，或法律赋予您权利（例如因拒绝履行、严重违约，或在某些情况下因误导性行为）时才可以。仅仅改变主意不是理由。
不公平合同条款的法律会保护我的企业吗？
如果该合同是格式合同，并且您的企业或对方雇员少于100人或营业额低于1,000万澳元，则可能受到保护。某项具体条款是否不公平，取决于其效果。
一封电子邮件足以终止合同吗？
这取决于通知条款，该条款可能规定了方式、地址和时间。请严格遵循合同，并保留送达证明。
签署合同之前应该请律师审查吗？
签署前审查通常比事后解决争议更便宜，对于长期、高价值或格式合同尤其如此。审查可以发现风险和需要协商的条款。
本文仅提供一般性信息，不构成法律意见。法律和程序会发生变化，每个人的情况各不相同。在采取行动之前，请就您的具体情况咨询律师。